Adres
Museumstraat 12D 2000 Antwerpen
De buitengewone algemene vergadering op 28 november 2022, heeft de volgende beslissingen genomen:
De vergadering beslist om de naam van de BEVEK ‘Merit Capital Global Investment Fund’ te vervangen door ‘Dierickx Leys Fund III’.
De vergadering beslist eveneens om de zetel van de BEVEK gelegen te ‘Museumstraat 12D, 2000 Antwerpen’ te verplaatsen naar ‘Kasteelpleinstraat 44, 2000 Antwerpen’. De vergadering beslist om in de statuten enkel het Gewest op te nemen.
Bijgevolg, wijziging van artikel 1 en 2 van de statuten.
De vergadering neemt akte van de beslissing van de raad van bestuur om de naam van bepaalde compartimenten te wijzigen. Zodoende zullen deze compartimenten vanaf de inwerkingtreding van het nieuwe prospectus en statuten de volgende benaming hebben:
| Huidige naam | MC Best of World |
|---|---|
| MC Best of World | Best of World |
| MC Patrimoine | Patrimoine |
| MC Quartz Balanced FOF | Quartz Balanced FOF |
| Merit Care Fund | Low Volatility Equity |
| Value & Defensive | Investment Grade Bond |
| MC Global Growth Equity Fund | Global Growth Equity |
| MC Equities DBI | Equities DBI |
De compartimenten Capitam en Value & Dynamic behouden hun
huidige naam.
Naar aanleiding van deze beslissing van de raad van bestuur,
beslist de vergadering om de benaming van de compartimenten
eveneens te wijzigingen in de statuten. Bijgevolg wijziging van
artikel 44 van de statuten.
De statuten worden aangepast aan het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen van 23 maart 2019. Bijgevolg zullen de volgende wijzigingen worden doorgevoerd:
- Vervanging van ‘maatschappelijke naam’ door ‘naam’ (artikel 1 van de statuten);
- Schrapping van de verwijzing naar een publiek beroep op het spaarwezen in de zin van artikel 438 van het Wetboek van Vennootschappen (artikel 1 van de statuten);
- Vervanging van ‘maatschappelijke zetel’ en ‘statutaire zetel’ door ‘zetel’ (artikel 2, 35, 39 en 47 van de statuten);
- Vervanging van ‘maatschappelijk kapitaal’ door ‘kapitaal’ (artikel 5, 31 en 39 van de statuten);
- Schrapping van de vermelding dat de jaarrekening niet via circulair besluit kan worden goedgekeurd (artikel 17 van de statuten);
- Vervanging van ‘de vennootschapswet’ door ‘het Wetboek van vennootschappen en verenigingen’ (artikel 17 van de statuten);
- Vervanging van ‘artikel 523 van het wetboek van Vennootschappen’ door ‘artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen’ (artikel 17 van de statuten);
- Vervanging van ‘het Wetboek van vennootschappen’ door ‘het Wetboek van vennootschappen en verenigingen’ (artikel 26, 30 en 49 van de statuten);
- Vervanging van ‘één/vijfde’ door ‘één/tiende’ (artikel 31 van de statuten);
- Vervanging van ‘maatschappelijke benaming’ door ‘benaming’ (artikel 35 van de statuten);
- Toevoeging van de mogelijkheid voor de bestuurders en voor de commissaris om de vragen gesteld in het kader van
een algemene vergadering niet te beantwoorden onder bepaalde voorwaarden (artikel 38 van de statuten); - Toevoeging dat onthoudingen of blanco stemmen noch in de teller noch in de noemer worden meegerekend (artikel 39 van de statuten);
- Toevoeging van de mogelijkheid voor aandeelhouders om op afstand deel te nemen aan een algemene vergadering
- (artikel 39 van de statuten);
- Vervanging van de ondertekening van de notulen van algemene vergaderingen door de aanwezige leden van het bestuur door ondertekening door de leden van het bureau (artikel 41 van de statuten);
- Vervanging van ‘artikelen 181 en volgende van het Wetboek van vennootschappen’ door ‘artikelen 2:87 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen’ (artikel 45 van de statuten);
- Vervanging van ‘artikel 79 van het Wetboek van vennootschappen’ door ‘artikel 2:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen’ (artikel 49 van de statuten).
- Vermelden dat de Vennootschap gekozen heeft voor de categorie van beleggingen die voldoen aan de voorwaarden van richtlijn 2009/65/EG zoals voorzien in artikel 7 van de wet van 3 augustus 2012 met betrekking tot instellingen voor collectieve belegging die voldoen aan de voorwaarden van Richtlijn 2009/65/EG en instellingen voor belegging in schuldvorderingen. Bijgevolg wijziging van artikel 1 van de statuten
- .De vergadering beslist om de volgende wijzigingen door te voeren in artikel 13 van de statuten:
- Schrapping van de mogelijkheid dat een lid van de raad van bestuur een rechtspersoon kan zijn en derhalve schrapping van de verplichting om een natuurlijke persoon als vertegenwoordiger aan te duiden;
- Schrapping van de verplichting tot schriftelijk indiening van de kandidaatstellingen op de zetel van de BEVEK ten minste acht dagen voor de vergadering;
- Toevoeging van ‘mits naleving van de geldende wet en regelgeving’ aan de verplichting van bestuurders om in functie te blijven indien hun mandaat verstreken is en niet in de vacature voorzien is.
- Naar aanleiding van de wet van 4 juli tot omzetting van Europese richtlijnen en tenuitvoerlegging van Europese verordeningen over financiële aangelegenheden (I) werd artikel 85 van de wet van 3 augustus 2012 betreffende instellingen voor collectieve belegging die
voldoen aan de voorwaarden van Richtlijn 2009/65/EG en instellingen voor belegging in schuldvorderingen aangepast. De vergadering beslist om ‘De Vennootschap zal eveneens een kredietinstelling naar Belgisch recht aanduiden, een filiaal van een erkende kredietinstelling binnen een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte of een beursvennootschap naar Belgisch recht, aan wie zij de Financiële dienst zal toevertrouwen, overeenkomstig de geldende wet en reglementering’ te vervangen door ‘De Vennootschap wijst een financiële dienstverlener aan dewelke instaat voor de terbeschikkingstelling van de voorzieningen bepaald in artikel 85, §2, lid 1 van de Wet van 2012 .’. Bijgevolg aanpassing van artikel 28 van de statuten.
De vergadering beslist om de mogelijkheid te voorzien voor de raad van bestuur om hun vergaderingen op afstand te laten plaatsvinden via
teleconferentie of videoconferentie met gebruikmaking van telecommunicatietechnieken die de bestuurders in staat stellen elkaar gelijktijdig te horen en te raadplegen. Bijgevolg wijziging van artikel 16 van de statuten.
Toevoeging van de specificatie dat zowel de notulen van een raad van bestuur als een uittreksel uit de notulen met de hand of elektronisch
ondertekend kunnen worden. Bijgevolg wijziging van artikel 18 van de statuten.
Toevoeging van de mogelijkheid om het dagelijks bestuur toe te kennen aan gevolmachtigden. Bijgevolg wijziging van artikel 22 van de
statuten.
Toevoeging van de verplichting voor de effectieve leiding om de goedkeuring van de raad van bestuur te verwerven indien specifieke bevoegdheden aan een lasthebber worden overgedragen. Bijgevolg wijziging van artikel 22 van de statuten.
De vergadering beslist om de volgende wijzigingen door te voeren in artikel 25 van de statuten:
- Schrapping van de kosten voor het drukken en leveren van aandelen;
- Aanpassing van het maximum van de kosten voor de Administratie
De vergadering beslist om de volgende wijzigingen door te voeren aan de bepalingen van de statuten omtrent de organisatie en het verloop van algemene vergaderingen:
- Verduidelijken dat volmachten voor een algemene vergadering minstens vier volle werkdagen in plaats van vier volle dagen dienen te worden neergelegd (artikel 34 van de statuten);
- Verduidelijken dat de aanwezigheidslijst al dan niet elektronisch ondertekend kan worden (artikel 35 van de statuten);
- Vervanging van ‘verlengd’ door ‘uitgesteld’ (artikel 37 van de statuten);
- Toevoeging van de mogelijkheid voor aandeelhouders om hun vragen voor bestuurders en commissarissen op voorhand en schriftelijk te stellen onder bepaalde voorwaarden (artikel 38 van de statuten).
De vergadering beslist om een aantal onvolkomenheden in de statuten recht te zetten. Bijgevolg zullen de volgende wijzigingen worden doorgevoerd:
- Vervanging van ‘Bevek’ door ‘BEVEK’ (artikel 1, 2, 3, 4, 5, 8, 9, 10, 11, 13, 16, 19, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 31, 32, 41, 42, 44, 45, 46, 47 en 48 van de statuten);
- Toevoeging van de verwijzing ‘hierna de “Wet van 2012”’ (artikel 1 van de statuten);
- Vervanging van ‘voornoemde wet van drie augustus tweeduizend en twaalf’ door ‘de Wet van 2012’ (artikel 1 van de statuten);
- Vervanging van ‘algemene vergadering’, ‘algemene aandeelhoudersvergadering’ en ‘vergadering’ of ‘algemene vergaderingen’ door ‘Algemene Vergadering’ of ‘Algemene Vergaderingen’ (artikel 4, 10, 13, 14, 20, 21, 29, 32, 34, 36, 40 en 41 van de statuten);
- Toevoeging van de verwijzing ‘hierna het “Koninklijk Besluit van 2012”’ (artikel 5 van de statuten);
- Vervanging van ‘voornoemd Koninklijk Besluit van twaalf november tweeduizend en twaalf’ en ‘het Koninklijk Besluit van twaalf november tweeduizend en twaalf met betrekking tot de instellingen voor collectieve belegging die voldoen aan de voorwaarden van Richtlijn 2009/65/EG’ door ‘het Koninklijk Besluit van 2012’ (artikel 5, 10, 24 en 43 van de statuten);
- Vervanging van ‘raad van bestuur’ en ‘raad’ of ‘Raad’ door ‘Raad van Bestuur’ (artikel 5, 7, 8, 11, 13, 14, 15, 16, 17, 18 en 22 van de statuten);
- Vervanging van ‘wet van drie augustus tweeduizend en twaalf betreffende de instellingen voor collectieve belegging die voldoen aan de voorwaarden van Richtlijn 2009/65/EG en de instellingen voor belegging in schuldvorderingen’, ‘hierboven genoemde wet betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles’ en ‘voornoemde wet betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles’ door ‘Wet van 2012’ (artikel 9, 19, 24, 26, 44 en 49 van de statuten);
- Vervanging van ‘artikel tien’ door ‘artikel 10’ (artikel 9 van de statuten);
- Toevoeging van ‘,’ na ‘netto inventariswaarde’ in de titel van artikel 10 (artikel 10 van de statuten);
- Toevoeging van ‘uitvoering van’ en ‘schorsen’ aan artikel 10 (artikel 10 van de statuten);
- Vervanging van ‘artikel negen’ door ‘artikel 9’ (artikel 10 van de statuten) ;
- Vervanging van ‘beeft’ door ‘heeft’ (artikel 17 van de statuten);
- Vervanging van ‘Bestuurder’ door ‘De bestuurders’ (artikel 17 van de statuten);
- Vervanging van ‘volgen’ door ‘volgens’ (artikel 24 van de statuten);
- Schrapping van ‘met betrekking tot bepaalde openbare instellingen voor collectieve belegging’ (artikel 24 van de statuten);
- Vervanging van ‘… wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid vanuit het oogpunt van het Wetboek van vennootschappen en de statuten van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, opgedragen aan één of meer revisoren of één of meer revisorenvennootschappen.’ vervangen door ‘… wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening, op de regelmatigheid vanuit het oogpunt van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en op de statuten van de verrichtingen weergegeven in de jaarrekening, opgedragen aan één of meer revisoren of één of meer revisorenvennootschappen.’ (artikel 26 van de statuten);
- Vervanging van ‘jaarlijkse algemene vergadering’ door ‘Gewone Algemene Vergadering’ (artikel 42 van de statuten);
- Toevoeging van de specificatie dat het een Gewone Algemene Vergadering betreft (artikel 43 en 44 van de statuten);
- Schrapping van ‘jaarvergadering’ (artikel 44 van de statuten);
- Toevoeging van de verwijzing ‘hierna “WIB 92”’ (artikel 44 van de statuten);
- Schrapping van lid 7 tot 12 van artikel 44 wegens herhaling (artikel 44 van de statuten);
- Vervanging van ‘Wetboek van Inkomstenbelastingen 1992’ door ‘WIB 92’ (artikel 44 van de statuten);
- Vervanging van “fysieke personen” door “fysieke persoon” (artikel 25 van de statuten).
De vergadering beslist om de heer Filip Decruyenaere te benoemen als bestuurder, onder voorbehoud van de goedkeuring door de FSMA. Dit mandaat zal, behoudens verlenging, beëindigen na afloop van de gewone algemene vergadering van 2028 en wordt onbezoldigd uitgeoefend.
De vergadering beslist om de heer Sven Sterckx te benoemen als bestuurder, onder voorbehoud van de goedkeuring door de FSMA. Dit mandaat zal, behoudens verlenging, beëindigen na afloop van de gewone algemene vergadering van 2028 en wordt onbezoldigd uitgeoefend.
De vergadering beslist om de heer Ben Granjé te benoemen als onafhankelijke bestuurder, onder voorbehoud van de goedkeuring door de FSMA. Dit mandaat zal, behoudens verlenging, beëindigen na afloop van de gewone algemene vergadering van 2028. Voor de uitoefening van zijn mandaat zal de heer Ben Granjé een vergoeding van 1.250 EUR (exclusief BTW) per vergadering van de raad van bestuur ontvangen, dewelke jaarlijks geïndexeerd wordt.
De vergadering beslist om de jaarlijkse vergoeding van de effectieve leiding per compartiment te verhogen van 5.506 EUR naar 8.500 EUR (exclusief BTW), dewelke jaarlijks geïndexeerd wordt.